前言
截至2021年11月，深圳市小额贷款公司约130家，本文以深圳市小额贷款公司监管要求为例，结合市地方金融监管局关于小额贷款公司合规经营的历年现场检查要点，就深圳市小额贷款公司的相关法规政策、设立、合规经营要求进行梳理和分析。
一、 小额贷款公司相关监管规定
2004年12月31日《中共中央 国务院关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》（2005年中央一号文件），最初提出探索建立小额信贷组织，以缓解小微企业、三农客户融资难等问题。
2008年银监会、人民银行印发《关于小额贷款公司试点的指导意见》，首次明确了小额贷款公司的性质、设立条件、资金来源、资金运用，以及对小贷公司的监管要求，小贷公司开始得以迅速发展。随后，各地相继出台了一些地方政府规章和政策文件，开始培育发展小额贷款公司。
为了进一步加强对小额贷款公司的监督管理、规范经营行为、防范化解风险，2020年银保监会又发布了《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》。
以深圳市为例，地方政府监管部门目前针对小额贷款公司主要出台了一个暂行办法和三个指引，对小额贷款公司的准入、设立和合规经营作出了更详细的规定和提出了更高的要求。
截至目前，针对深圳市小额贷款公司（除网络小额贷款公司）的监管，主要包含以下规定：
| 序号 | 文件名称 | 发文机关 | 发布时间 |
| 1 | 《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号） | 中国银行业监督管理委员会,中国人民银行 | 2008年05月04日 |
| 2 | 《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》（银监发〔2009〕48号） | 中国银行业监督管理委员会 | 2009年06月09日 |
| 3 | 《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号） | 中国银行保险监督管理委员会 | 2020年09月07日 |
| 4 | 《深圳市人民政府办公厅关于转发市金融办深圳市小额贷款公司试点审核工作指引（试行）的通知》（深府办〔2009〕15号） | 深圳市人民政府 | 2008年12月29日 |
| 5 | 《关于印发深圳市小额贷款公司办理变更事项申报指引的通知》（深府金发〔2009〕5号） | 深圳市人民政府金融发展服务办公室 | 2009年10月09日 |
| 6 | 《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法（2011）》（深府〔2011〕135号） | 深圳市人民政府 | 2011年09月03日 |
| 7 | 《深圳市金融办关于印发<关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）>的通知》（深府金发〔2013〕6号） | 深圳市人民政府金融发展服务办公室 | 2013年04月03日 |
二、深圳市设立小额贷款公司的条件
根据《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法（2011）》（深府〔2011〕135号）、《深圳市金融办关于印发<关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）>的通知》（深府金发〔2013〕6号）的规定，企业拟在深圳市辖区内设立小额贷款公司，主要在注册资本、发起人、董监高、公司治理等方面设定了明确的准入门槛，具体要求如下：
| 序号 | 事项类别 | 内容要求 |
| 1 | 注册资本 | 1. 小贷公司为有限责任公司，注册资本≥3亿元； 2. 小贷公司为股份有限公司，注册资本≥4亿元； 3.一次性实缴货币资本 |
| 2 | 主发起人（必须为企业） | 需同时满足以下条件（仅深圳市辖区注册的企业作为主发起人）： 1.深圳市辖区注册的企业+出资比例≥30%； 2.净资产≥2亿元+资产负债率≤65%+投资小贷公司后原则上长期投资额≤净资产的60%； 3.近三年连续赢利，净利润累计≥6000万元+累计纳税总额≥1800万元； 4.不属于“两高一资”行业企业，主发起人及关联方不属于融资性担保公司、典当投资公司以及房地产开发公司； 5.近三年无重大违法违规行为； 6.入股资金来源真实合法+非借贷资金+非他人委托资金； 7.主发起人及关联方投资设立的小贷公司的数量原则上为1家 |
| 3 | 其他出资人（必须为企业） | 1. 出资比例≥30%：要求参照主发起人； 2. 5%＜出资比例＜30%：成立满3年+净资产≥1亿元+资产负债率≤65%+投资小贷公司后原则上长期投资额≤净资产的60%+近两年赢利+净利润累计总额≥2000万元+累计纳税总额≥600万元； 3. 不属于“两高一资”行业企业； 4. 主发起人及关联方不属于融资性担保公司、典当投资公司以及房地产开发公司； 5.无刑事违法犯罪记录和严重不良信用记录 |
| 4 | 董监高 | 1. 高管：5年以上金融工作经历+本科以上学历； 2. 董事、监事：3年以上经济金融工作经历+专科以上学历。 3.董监高不得有刑事违法犯罪记录或严重不良信用记录+被金融监管部门处罚+对企业破产清算负有个人责任且期限未届满 |
| 5 | 公司治理 | 1.有良好的公司治理结构+健全的内控制度、业务操作制度、风险管理制度 |
| 6 | 办公场所 | 必须具备独立办公场所 |
| 7 | 股份转让限制 | 1. 出资人持有小贷公司股权3年内不得转让、质押； 2. 董事、高管持有小贷公司股权任职期间内不得转让 |
| 8 | 办理开业手续 | 必须在联合评审会审定后180天内办理所有筹建开业手续 |
三、深圳市小额贷款公司的合规经营要求
小额贷款公司属于金融业持牌经营的机构，深圳市人民政府和深圳市金融局出台了监管政策、指引、解答通知等一系列文件，通过设立小额贷款公司的正面清单，明确其功能、市场定位、业务领域，同时通过制定相应的负面清单来约束小额贷款公司，规范业务经营，防范金融风险。
概括来看，针对小额贷款公司合规经营要求，主要是“五个严格”，严格展业规范管理、严格资本金审慎管理、严格业务范围管理、严格交易秩序管理、严格信息报送管理；“六个禁止”，禁止非法集资和非法吸收公众存款（用自有资本金最多在1:2的杠杆比范围内放贷）、禁止发放贷款利率超过司法部门规定上限的贷款、禁止抽逃注册资金、禁止违规跨区域发放贷款、禁止超范围超比例投资、禁止突破单户贷款比例。
就深圳市小额贷款公司的合规要求而言，根据《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法（2011）》（深府〔2011〕135号）、《深圳市金融办关于印发<关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）>的通知》（深府金发〔2013〕6号），以及深圳市地方金融监督管理局（深圳市人民政府金融工作办公室）发布的一列监管解答，结合深圳市地方金融监管局关于小额贷款公司合规经营的历年现场检查要求，深圳市小额贷款公司合规经营的要点具体如下：
| 序号 | 合规事项 | 具体内容 |
| 1 | 公司治理 | 1. 完善的法人治理结构。建立健全公司内部治理结构+明确董监高权责关系+制定有效议事规则和决策程序； 2.高管：是否存在公司高管变更未经市金融局审核的情形、是否经过任职资格核准、履职期间有无违法违规经营行为。 |
| 2 | 制度建立 | 1. 经营制度：贷款管理制度+风险控制制度，包含贷前调查、贷时审查、贷后检查的“三查”业务流程和操作规范，审贷分离，贷款风险五级分类等内容； 2. 企业财务会计制度：财务核算、呆（坏）账计提和拨备及风险准备金等参照银行类金融机构执行； 3.信息披露制度：按月向市金融局、中国人民银行深圳中心支行、深圳银保监局提交财务报表和业务经营情况报告等。 |
| 3 | 信贷资金来源 | 1. 信贷资金：来源合法，主要来源应为股东缴纳的资本金，捐赠资金，以及银行业金融机构的融入资金；严禁向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款； 2. 入股资金：禁止违规增资扩股、借贷资金入股、以他人委托资金入股，禁止股东抽逃或变相抽逃资本金； 3. 融资杠杆：通过外部合规渠道融入资金总比例（含同业拆借）不得超过公司上年度净资产的100%，即用自有资本金最多在1:2的杠杆比范围内去放贷; 4.融资渠道：小额贷款公司可以从银行机构、前海股权交易中心、前海金融资产交易所以及其他经批准同意开展小额贷款融资创新试点的要素平台和小额再贷款公司融入资金。 |
| 4 | 业务开展 | 1. 开业期限：领取营业执照之日起180天内必须展业； 2. 总分支机构设立变更情况：是否经过审批，从业人员是否符合要求、展业数据是否按时报备、营业场所内醒目位置是否公开悬挂营业执照和开业公告； 3. 属地化经营：经市金融局审批同意，可以放宽经营区域限制，但展业不得超过广东省区域； 4. 禁止销售产品：禁止发行或代理销售理财、信托计划等资管产品； 5. 资金专户开设情况：对放贷资金（含自有资金及外部融入资金）实施专户管理，所有资金必须进入放贷专户方可放贷； 6. 小额分散发放贷款（5%）：对单一客户的贷款及担保余额不得超过小额贷款公司净资本额的5%； 7. 利率规定：贷款利率上限放开，但不得超过国家政策和相关法规规定的上限，下限为中国人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定；不得从贷款本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金等； 8. 贷款用途：合同明确贷款用途+禁止用于股票、金融衍生品、房地产投资； 9. 担保业务：不得存在向股东及关联方违规担保、利益输送； 10.互联网小贷业务情况：未经批准或不具备从事网络小贷业务资质的小额贷款公司不得自行经营网络小额贷款业务。 |
| 5 | 信贷管理 | 1. 贷款档案：贷款台账登记完善、贷款档案完整； 2. 经营制度执行情况：贷款五级分类是否准确、拨备及风险准备金制度是否严格执行； 3.贷款合同内容是否合法合理：贷款利率是否符合司法部门规定，合同利率和实际利率是否一致，是否存在显示公平的条款，是否明确约定违约责任、提前解除合同或提前收回借款等内容。 |
| 6 | 催收情况 | 1. 催收制度：是否具有健全的不良贷款催收管理制度； 2. 委外催收：委托外包催收的，催收公司是否合法、合规； 3.催收现状：是否存在违法暴力催收的情况。 |
| 7 | 财务管理 | 1. 会计资料是否真实合法完整：会计凭证所记录的经济业务是否真实、合法、合规，合同及会计资料（原始凭证）单位账务处理是否真实、完整； 2.报表编制：是否符合财务制度的规定，且真实准确。成本核算是否存在乱摊成本、挤占成本、隐瞒收入、账外账、虚报、瞒报或少报经营收入和利润等违规行为。 |