一、什么是董事会“一票否决权”？
董事会“一票否决权”指股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事分别对董事会决议的事项有一票否决权，其本质是某些事项的决策必须经过某一个或者数个董事的一致同意，才有效，避免部分股东因委派董事人数少于其它股东委派人数无法就公司某些事项掌控决策权。
二、是否所有公司董事会都可以设置“一票否决权”？
《中华人民共和国公司法》第四十八条就有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”
上述规定允许有限责任公司通过公司章程对董事会的表决程序作出具体规定，因此，有限责任公司董事会中可以设置“一票否决权”。
《中华人民共和国公司法》第一百一十一条就股份有限公司的董事会的议事方式和表决程序规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。
上述规定中无“除本法有规定的外，由公司章程规定”的表述，同时明确规定了“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的具体表决规则，因此，股份有限公司不可以设置“一票否决权”。
综上，有限责任公司董事会才可以设置“一票否决权”。
三、是否任何事项都可以设置董事会“一票否决权”？
《中华人民共和国公司法》就有限公司股东会、董事会的职权分别作了明确规定，我们认为，设置董事会“一票否决权”应以《中华人民共和国公司法》就有限公司董事会职权的规定为边界，特别是不能够将法律规定的股东会决策事项约定由董事会决策且设置“一票否决权”，否则存在因违反法律规定被认定无效的风险。
经检索判例，上海市第一中级人民法院作出的（2013）沪一中民四（商）终字第822号民事判决书也印证了上述观点。
上海市第一中级人民法院审理袁A与B公司公司决议效力确认纠纷案中，法院认为，资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，即使存在不按照出资比例分取红利的情况，也应建立在公司全体股东对分配方案认可的基础上。股东会决议中概括性授权董事会决定上岗股东奖的分配方案问题，并约定“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”，该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议的该条内容违反了法律的规定应确认为无效。
作者简介
杨嘉媛实习律师为广东宝城律师事务所高级合伙人彭素球律师带领的守正团队成员。秉承“格守正道，坚守品质”的理念，守正团队多年来以专业、高效的法律服务赢得客户信赖，长期担任多家上市公司、政府部门等的法律顾问，在房地产（尤其城市更新）、企业法律顾问（尤其涉外）、并购法律服务、民商纠纷解决等领域具有丰富的实操经验。团队成员均合作多年，配合默契，成员包括周百顺、郭芷菁、欧晓銮、文永灿、杨嘉媛等。